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开曼私募基金管理人 —— 从“豁免”到“登记”
时间:2019-08-21 11:15 点击:

获得:汉坤黑色豪门反对改革的保守当权派(最大限度的:汉坤黑色豪门反对改革的保守当权派)

作者:汉坤黑色豪门反对改革的保守当权派 齐华英 冉璐 景晴 蒋晨晨

为了顶住全球财政检修的抬出去 2019 年 7 月 1 开曼国际,在日本片面抬出去 Tax Co-operation
(合算的 问题) Law,
2018年(以下省略合算的立法,在过来的几年里,开曼内阁发表了一连串法规,它可能性对接洽的准备和运营发作伟大的冲撞。:

● 2019 年 6 月 5 日,开曼反洗黑钱条例(2019年) 反钱币修正案 Laundering (修正案) Regulations,
2019,以下省略“《AML 2019 修正案)正式颁布,按照修正案,开曼内阁对当初留下印象的CAY收回了每一涤荡请求允许。
我)关系到反洗黑钱反恐融资(AML/CFT)表格的印制的广告(以下合称“《AML/CFT 印制的广告》”);

● 2019 年 6 月 18 日,检查两个月的顾及,《开曼保释金值得买的东西交换法》(2019年) 中卫惩戒 Investment Business
(修正案) Law, 2019,以下是《保释金值得买的东西交换法》及其修正案。,修正案省略为同事姐妹。
2019 修正案)也正式颁布。,开曼国外的私募股权基金干才的接管索赔;

● 2019 年 6 月 18 日,为相配 SIBL 的惩戒,董事留下印象和答应法(2019年) 年修正案)》(Directors Registration and
Licensing (修正案) Law, 2019)也正式颁布,明晰和同事 2019 遵从修正案。

这些法规的出场公布了开曼内阁的企图、反洗黑钱反恐融资合规及财政收入合算的本色方面临基金经纪事情全向增强接管的姿态,附加的推进开曼岛向全球财政检修接管和公司发射。

一、获免去人士及留下印象人士

按照 SIBL 的不变的,主要地,开曼基金经纪事情需求以 SIBL 赢得号码牌。抬出去中,敷发默许的进程比拟复杂,又,结果免去不变的可以遵从的中间定位的基金经纪人,摈除答应证。。

同事姐妹 2019 修正案颁布前,普及的被开曼国外的私募基金经纪人运用的免去条目为免去人士(Excluded
我不变的。预惩戒 SIBL,免去分为两类:

1. 第一类:不需求留下印象顺序

经纪本身合作关系基金的普通合作关系人(GP),更确切地说,基金没独自的基金经纪人(mc;

2. 第二份食物类:摈除正式答应证,但需到开曼财政 Islands Monetary
Authority,CIMA以下省略CIMA)用于留下印象

独自设置时流通 GP 和 MC 开曼私募股权基金,仅限专业人士、供基金经纪检修的高净值人士的基金经纪人。

这次《SIBL 2019 修正案主要地依照经历的免责花色品种规范。,在此基础上,做了稍许的适应,包含:

● 将原免去人士不隐瞒的分派留下印象人士(Registered 我和非留下印象人
我),留下印象人和免去留下印象人的花色品种是;

● 新增有限责任公司(LLC)的经纪人(Manager)随着单一家族重要官职两类人士作为新规项下的免于留下印象人士;

● 不隐瞒的免去留下印象的人将不克被招待。

由于开曼内阁没适应花色品种规范,不需求容易搬运留下印象手续的免去人士为STI。,不隐瞒的涤荡在doin远处 SIBL 不属于总机构保释金值得买的东西事情类别,因而在 SIBL 接管层面,新《基金经纪条例》的发表 GP 没本色性冲撞。

详细关于,独力经纪基金的 GP 结果以下预订是我,则不需求留下印象,其资产经纪将不被招待预 SIBL 保释金值得买的东西事情:

(一)干保释金事情不得独自赢得赏金;;且

(2)(i) 除号该等最大限度的执行应变量所不得已或附属者外,不得异质的以供保释金值得买的东西事情示人;或 (二) 代表持牌公司或获免去公司的公司、保释金值得买的东西事情中间的合作关系或相信。

二、留下印象人士(Registered 我)——审批和持续接管

《SIBL 2019 修正案》最重要的惩戒经过是增强 CIMA 对留下印象人士的审察和监视当权者,包含敷留下印象时的审批和留下印象后的持续监视。

这次惩戒前,基金经纪事情学科态度 CIMA 敷人的留下印象顺序和后续年度公报。抬出去中,大抵,在T上完成的留下印象没本色性成为阻碍。。和同事姐妹
2019 修正案失效后,CIMA 有权先期审察和相信留下印象人,并增强后续供养,详细如次:

● 审批留下印象处

《SIBL
2019 修正案失效后,究竟哪个提名态度 CIMA 留下印象敷书,将受到 CIMA 的复核,CIMA 它有权向学科提名其以为有理的视图。。不 CIMA 审批,无法发射基金经纪事情。

开曼公司、开曼免去合作关系反对改革的保守当权派留下印象敷书的前提包含:

- CIMA 思索其同伙、董事、高级经纪人员资历;

- 承认 2 自然人董事(如免去合作关系方式,普通合作关系人或终极普通合作关系人应消除此索赔。;及

- 向 CIMA 关系到敷表和工钱留下印象表。

除此远处,CIMA 等等索赔也可按照其断定添加。。

● 持续合规

《SIBL
2019 修正案失效后,留下印象员将求教于 SIBL 持牌人士(licensee)的分离索赔举行笔直的接管,这可能性造成运营和保持本钱附加的增强。。

年度公报和年度铁

留下印象人应每年留下印象一次。 1 月 15 新来向 CIMA 关系到年度公报,工资年费。

伟大的事项用公报发表

- 跟随事项发作后,留下印象人该当 21 天外向 CIMA 用公报发表:

- 高级经纪人员偏离,包含董事、合作关系人、反洗黑钱干才等;

- 利益或合作关系合法权利偏离,包含分派、让和操纵;

- 年度公报中究竟哪个书信的本色性偏离;或

- 停止营业。

合规经纪

如 CIMA 以为留下印象人士未顶住 SIBL 的中间定位不变的、反洗黑钱条例或 CIMA 的指导原则等,其有权采用处分办法,包含约去留下印象、索赔该留下印象人士兑换董事和经纪人员等。

三、留下印象人士(Registered 我)——合算的本色法的冲撞

开曼的《合算的本色法》自宣布参加竞选以后即受到各界高的关怀,本人先于使杰出分享了两篇文字从有区别的角度使杰出举行细察,见《< 合算的本色法 >:国外的公司最后的事物者?》和《< 合算的本色法 > 之二:国外的私募基金受何冲撞?》。

在此以后,开曼内阁附加的出场了《Economic Substance For Geographically Mobile Activities
Guidance (Version
2.0)》对中间定位不变的举行了极致,里面的与基金经纪事情最紧密中间定位的极致不变的是附加的增强不隐瞒的 SIBL 相信干事情的机身也应相称《合算的本色法》,而先于仅不隐瞒的不变的《合算的本色法》遵从的 SIBL 持牌机身。使结合《SIBL
2019 修正案》,不难看出《合算的本色法》将不隐瞒的遵从的留下印象人士,但免于留下印象人士(譬如经历狭条之独力经纪基金的 GP)则仍然不属于《合算的本色法》相称的类别。

四、开曼私募基金经纪人——下一步行为

● 关系到 AML/CFT 表格 - 2019 年 8 月 15 新来

近期很多已留下印象的免去人士收到了 CIMA 收回的《AML/CFT 印制的广告》,索赔眼前留下印象的免去人士在 2019 年 8 月 15 几天前过来了其留下印象重要官职向 CIMA 关系到两份表格:

- AML/CFT 内在风险 - 保释金(AIR-157-75)

- AML/CFT 风险监控 - 保释金(ARC-158-75)

该等表格索赔供的书信包含客户书信、筹款沟渠书信、买卖和检修书信、客户地位等。

不存在免去留下印象的人 2019 年 8 月 15 关系到经历的表格将造成取缔。

● 重行留下印象 - 2020 年 1 月 15 新来

免去人士目前留下印象的倾向 2020 年 1 月 15 2天后持续干保释金值得买的东西事情,其应在 2020 年 1 月 15 几天前过来了 CIMA 网上零碎关系到再留下印象敷表。需求特殊在意,免去人士在 2019 年 8 月 15 在DAT先前完成的关系到 AML/CFT 表格是重行留下印象的预订。

● 等等示意图

因为近期一连串法规惩戒一定程度上冲撞了开曼国外的私募基金经纪人的使被安排好和运营合规,眼前,已发射资产事情的机身和汽车使突出,特殊是,它们是独自准备的 GP 和 MC 的私募基金,可按照同一的状况思索举行适应示意图,确保境外基金经纪事情的顺利地发射。

附录:《SIBL 2019 留下印象人和免去留下印象人类别的惩戒清单


[1] 这次惩戒前,抬出去推拿上大约开曼专门律师已认可开曼有限责任公司的经纪人摈除因干保释金值得买的东西事情留下印象为免去人士。

[2] 本法规的不变的以同事姐妹的名颁布。 2019 修正案中间的写错误的,有待附加的弄清。

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